文|孙婷娟 方磊 熊红帆

      我国与伊朗在装备制造业方面的往来，最早可追溯到20世纪90年代。彼时，由于伊朗政府放宽了市场准入门槛，加上我国政府在出口信贷方面提供的政策支持，一些具备“走出去”条件的国有企业相继前往伊朗发展业务，相应地，大批中国制造的机械设备进入伊朗市场，并逐渐受到伊朗客户的认可。进入21世纪以来，越来越多的中资企业凭借着产品质量、技术含量、售后服务和价格优势在伊朗市场取得一席之地，特别是华为、中兴和烽火等通信设备和技术服务公司所提供的产品和服务，目前在伊朗市场拥有非常高的占有率。

      在此过程中，由于美欧对伊朗所进行的经济和金融制裁，中国装备制造业对伊朗的出口一度受到严重影响。2016年1月，随着欧盟和美国宣布解除对伊朗的相关经济和金融制裁，国际市场预期伊朗的经济将迎来大幅增长。仅仅在该消息宣布数周内，外国公司就与伊朗达成了超过500亿美元的交易，包括空客公司出售118架飞机给伊朗，意大利铁路公司将在伊朗修建铁路等。并且，作为“一带一路”建设中的重要国家，预计伊朗与可预见范围内的相关国家的贸易会超过6000亿美元。面对制裁解除给伊朗带来的发展空间，中国的装备制造企业应当正确认识伊朗市场的机遇，同时也不能忽视对伊朗贸易过程中存在的挑战。

      一、中国装备制造业面临的机遇

      总体上来看，在后制裁时代与“一带一路”建设的双重背景下，伊朗国内巨大的市场需求、政府给予外国企业的优惠政策和相对宽松的航运政策，为中国装备制造企业对伊朗贸易提供了难得的机遇。

      一是伊朗国内巨大的市场需求。在相关制裁解除后，伊朗政府致力于增加对制造业的投资，目标是于2025年达到620亿美元，以促进工业的升级改造。此举为中国装备制造企业参与伊朗的工业转型，扩大对伊朗的贸易提供了大量机会。在联合国制裁解除后不久，中国商业代表团便开始访问伊朗，签署多项贸易投资协议，其中包括向东阿塞拜疆省出口钢结构框架、高架起重机和混凝土模件，总额达340万美元。

      与此同时，伊朗经济的恢复和发展迫切需要大规模开展基础设施建设，而交通基础设施建设也是“一带一路”倡议下中国与伊朗互联互通合作的重点领域。伊朗目前正在马什哈德、伊斯法罕等多个大城市加紧地铁项目的建设，并计划在8～10年内修建1万公里高速路、1万公里普通公路、1.8万公里铁路、2个新港口，新建或改造8个机场等。交通基础设施的建设将带动相关装备制造的需求急剧增长，为交通装备制造企业的出口提供契机。就在2017年3月，北方国际与伊朗德黑兰车辆制造公司签署供货项目合同，为其提供10组（即70辆）铝合金地铁车及备件的供货，合同金额为9380万欧元。

      二是伊朗自由贸易区的关税和外汇政策。伊朗对进口货物征收的关税最高可达120%。但是对于进口到自由贸易区，并且限制在自由贸易区内销售或者再出口到自由贸易区的货物则可以免交关税。此外，用于自由贸易区内的生产和建设的进口物品，比如材料、生产设备、备用配件和工具，也免交关税。但如果伊朗大陆进口在自由贸易区内生产的货物，则视为非使用伊朗原材料和部件生产的货物，需交纳关税。因此，中国装备制造企业出口装备到伊朗的自由贸易区，用于自由贸易区内的生产和建设，可以享受免税的优惠政策。

      此外，伊朗在基什岛自由贸易区的银行实行外汇自由兑换。不同于伊朗国内其他地方银行根据专门的需要来出售外汇，在基什岛的银行可以不限量地买卖外汇。这为中国企业在对伊朗贸易过程中的换汇、结汇提供了更多的便利。

      三是伊朗放松对航运业的限制。此前，伊朗针对美欧经济制裁采取了一系列报复性措施，包括禁止37家美资航运公司或与美国有密切联系的欧洲航运公司旗下的船舶停靠伊朗港口，这一报复性措施在伊核协议宣布后已逐步取消。由于这些欧美的航运公司能够提供质优价廉的服务，中国的装备制造企业在将设备出口到伊朗时，将拥有更多的选择，有助于降低成本，增强产品在伊朗市场的竞争力；并且，经济制裁解除后，美国财政部海外资产控制办公室允许非美国人与伊朗的航运商、造船商以及港口营运商进行货物和服务方面的买卖、供应以及转让业务，只要相关涉伊业务不涉及SDN（OFAC的制裁名单）即可，这使得中国装备制造企业在通过航运向伊朗出口货物，或者出口航运、港口相关的装备时所面临的障碍大大减少。

      二、中国装备制造企业面临的挑战

      在诸多利好消息之外，伊朗进出口政策多变和清关程序复杂等问题，仍给中国与伊朗之间的贸易带来了诸多障碍。伊朗海关和伊朗航运协会对进口货运的要求非常苛刻，出口企业稍有不慎，就可能遭受意想不到的巨大损失。因此，从事对伊朗出口业务的中国企业必须了解当地的相关法律法规，重视潜在的法律风险。

      一是进口管制严格、政策多变。每年伊朗农历的元旦(3月21日)，伊朗商业部会颁布“进口项目规定”。该规定将进口货物分为四等：授全权的、有条件授权的(若干部门决定的)、未授权的、禁止的(按伊斯兰的法律和规定禁止进口的)货物。尽管伊朗海关法和伊朗进出口法对装备制造似乎没有特别的规定，但由于“进口项目规定”每年都会发生变化，因此中国的装备制造企业仍面临较大变数，应当密切关注伊朗商业部颁布的“进口项目规定”的变化，在出口货物前及时向主管此类事务的“采购供应中心”询问。

      二是进出口税费复杂、调整频繁。伊朗采用世界海关组织税则商品分类目录的关税体制，在从价基础上征收关税。关税按中央银行制定的汇率以里亚尔支付。大部分机械设备的征税比例为到岸价的15%，电子仪器为25%。此外，进口货物还要被抽取数笔小税，其中包括占到岸价总值1.5%的商会税，且几乎所有的货物都要被征收商业利润税，商业利润税中包括垄断税，该税必须在清关前付清。企业若申报有假或有其他违反进口规则的行为，海关将会没收货物或处以罚款。由此可见，中国企业如要出口装备到伊朗，需缴纳的税费项目繁复且要求严格。

      同时，伊朗的进出口税费经常调整，也给贸易带来诸多不确定性。在美欧金融制裁限制伊朗石油出口后，伊朗政府一度鼓励出口铁矿石来换取外汇收入。2013年，因伊朗开采出的铁矿石绝大部分出口至中国，导致伊朗本国的钢铁企业遭遇原材料短缺。为限制向中国廉价出口铁矿石，以及保护本国钢铁企业免受中国倾销政策的损害，2014年，伊朗工矿部宣布对出口铁矿石加收30%的关税，2015年又对进口钢铁制品征收10%～20%的关税。此举导致中国企业从伊朗进口铁矿石（用于制造机械设备）的成本显着上涨，且向伊朗出口装备制造成品的税费也大幅增加。综上，名目繁复、变化频繁的关税政策，特别是对中国装备制造企业不利的关税调整，严重损害了中国装备制造企业与伊朗之间的贸易。

      三是海关清关政策不透明。伊朗海关法、伊朗进出口法及其实施细则是实行清关程序的重要依据，然而由于法律规定与实际操作往往不一致，导致清关程序不透明，妨碍了中国企业对伊贸易的顺利进行。

      此处，以伊朗清关程序中所需的商业发票为例，商业发票是进出口贸易中最重要的单据之一，通常其他单据都要以商业发票为依据进行制作。伊朗海关对进口单据中商业发票的要求为：商业发票一式三份，计征关税所需的发票要求用英语或法语书写。内容包括所有商业上的通用说明，如货物的号码、数量和种类，详细的货物名称、毛重和净重、原产地，必须写出信用证号码，最好注明税则编号、外汇许可证细节(号码、签发地点和时间)，价格要写出离岸和到岸价。以上对商业发票的要求符合通常所见的商业发票的组成要素，但除此之外，实践中伊朗方面还要求中国企业在商业发票的结尾部分注明复杂证明文句（如限制性条款、承诺性条款），并且通过中国国际贸易促进委员会认证。

      根据中国国际贸易促进委员会、中国国际商会公布的四份不同出口公司的货物出口到伊朗的商业发票，商品发票结尾部分都有限制性条款或承诺性条款，主要是对该发票中的价格作出承诺。例如一份根据编号2006.2.5NO.06I_J一7011的销售合约出具的商业发票上写道：“生厂商为上海工业品进出口集团公司，地址：……。出口商为上海工业品进出口集团公司。条形码为94055000。兹证明这套非银行议付单证已用航空挂号方式寄给客户”。该份发票结尾部分所陈述的生产商、出口商等条款属于发票结尾部分的正常条款，而最后一句“兹证明这套非银行议付单证已用航空挂号方式寄给客户”则应该属于承诺性条款。因此，如果中国装备制造企业欲向伊朗出口装备，但不了解伊朗海关对限制性条款、承诺性条款的要求，或者商业发票没有经过中国国际贸易促进委员会的认证，都有可能遭受罚款或者货物被拒绝入关的风险。

      （注：此文将登载于《中国外汇》杂志5月刊）

      （孙婷娟，山西隆诚（北京）律师事务所杭州办公室合伙人，方磊、熊红帆，山西隆诚（北京）律师事务所杭州办公室助理律师）